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GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE OF MEDSKIN



1. General

1.1 The following general terms and conditions of purchase (hereinafter the “GTP”) apply for all contracts, the object of which is the purchase or ordering of goods or services by MedSkin Solutions Dr. Suwelack AG (hereinafter “MedSkin”) from the contractual partner (hereinafter the “Supplier”). They apply only in respect of companies, legal entities under public law or special assets under public law pursuant to section 310 para. 1 German Civil Code (BGB).

1.2 These GTP shall apply exclusively. Any terms of business that deviate from, conflict with or are additional to these GTP and/or other restrictions imposed by the Supplier will not be recognised by MedSkin unless MedSkin has expressly acknowledged those terms and conditions in writing in individual cases.

1.3 Amendments to these GTP must be made in writing to be effective.

1.4 These GTP apply to all existing business relationships and also to all future transactions between the Supplier and MedSkin in their respective current version.


2. Orders and commissions

2.1 On receipt of an order from MedSkin, the Supplier is obliged either to accept the order in writing (order confirmation) or to perform the order unconditionally (delivery) within two (2) weeks, or within another period specified by MedSkin. If the Supplier does not accept the order from MedSkin within the specified period, MedSkin shall be entitled to withdraw the order at no cost. Framework contracts govern the general regulations of the contractual relationship. Requests for performance based on framework contracts become binding if MedSkin orders under the framework agreement and the Supplier does not object to them within five (5) working days of receipt. The timeliness of the acceptance of an order is determined by the time of receipt of the order confirmation or delivery to MedSkin. An order confirmation that is delayed or that amends the offer shall be deemed to be a new offer that requires the acceptance of MedSkin.

2.2 If the order confirmation deviates from the order placed by MedSkin, receipt of the delivery shall not constitute acceptance of the deviation.

2.3 Offers shall only be binding where they are made in writing. Verbal offers, or amendments to orders, shall only be binding if they have been confirmed by MedSkin in writing. MedSkin may also make use of fax or electronic data transfer to place orders or request performance.

2.4 Simple price enquiries by MedSkin are non-binding and should be understood by the Supplier only as a request to submit a quote.

2.5 Where MedSkin has informed the Supplier about the intended purpose of the delivery or service, the Supplier must notify MedSkin without delay if the delivery or service is not suitable for that intended purpose. In this case MedSkin shall be entitled to withdraw from the contract without obligation to pay compensation for damages.

2.6 All correspondence associated with an order should be directed by the Supplier only to the department of MedSkin that issued the order, and must always specify the order number, order date and other order details.

2.7 The procurement risk for goods and services shall be borne by the Supplier, unless otherwise agreed in individual cases.


3. Prices

3.1 All prices include statutory VAT, unless this is specified separately.

3.2 If the Supplier lowers its list prices between the time of the order and the time of delivery to MedSkin, MedSkin shall be entitled to request that the prices agreed between MedSkin and the Supplier be reduced by the amount of this difference.

3.3 In the absence of any written agreement to the contrary, the price shall include delivery, packaging and transport to the delivery address specified in the contract (where no delivery address is specified, deliveries should be made to the headquarters of MedSkin). The Supplier must take back packaging material if requested to do so.


4. Terms of payment

4.1 Unless otherwise expressly agreed in writing, the prices agreed are payable within 30 days of receipt of the goods or services charged for without discount, or within 14 calendar days thereof with an early payment discount of 3 % of the gross invoice price, or, if no provision is made for acceptance, within 14 calendar days of delivery and performance in full together with the submission of a proper invoice to MedSkin. Under no circumstances, however, shall the payment period begin before the agreed delivery date. An offset declared by MedSkin shall be deemed equivalent to payment. The early payment discount is also permissible where MedSkin offsets or withholds payment due to defects. MedSkin is entitled to offset against all claims – irrespective of the legal transaction to which they relate – of MedSkin and its affiliated companies towards the Supplier against claims of the Supplier towards MedSkin and against MedSkin’s own claims and those of its affiliated companies against claims of the Supplier towards MedSkin and MedSkin’s affiliated companies.

4.2 Unreserved payment of the invoice amount by MedSkin does not constitute acknowledgement that the performance of the Supplier is as specified in the contract.

4.3 Invoices must correspond in their wording, sequence of text and prices to each separate order placed and must contain the information stated in section 2.5. Copy invoices must be marked as such. VAT must be indicated separately on the invoice.

4.4 If any of the information stated in section 2.5 is missing on an invoice and processing of the invoice is delayed as a result, the payment periods described in section 4.1 shall be prolonged by the amount of the delay.

4.5 MedSkin shall not be liable for interest on maturity of the payment term. This does not affect claims for payment of default interest. If it is in arrears, MedSkin shall pay default interest at a rate of 5 % above the base interest rate as per section 247 German Civil Code (BGB).


5. Delivery times and failure to meet delivery times

5.1 Agreed delivery times (delivery dates and delivery periods) are fixed deadlines and are considered binding.

5.2 Early deliveries are only permissible with the written consent of MedSkin. If there is no such consent, in the event of an early delivery MedSkin shall be entitled to pay the invoice on the basis of the originally agreed delivery date or to decline to accept the delivery.

5.3 The timeliness of deliveries is determined by the time of receipt of the delivery point specified by MedSkin; the timeliness of deliveries involving assembly or fitting, or other service performance, is determined by the time of their acceptance.

5.4 If the Supplier has reason to believe that it will be unable to fulfil its contractual obligations in whole or in part, or to do so by the agreed time, the Supplier must notify MedSkin of the situation without delay, stating the reasons and estimating the likely delay.

5.5 If the Supplier does not perform or does not perform within the agreed delivery time, MedSkin shall be entitled without restriction to assert the statutory claims against the Supplier. Where the latest acceptable day for delivery can be determined on the basis of this contract, the Supplier shall be in default from the end of that day, without a reminder being necessary.

5.6 The unreserved acceptance of a delayed delivery or service does not constitute relinquishment of the rights due to MedSkin arising from the delay; this shall remain the case until payment of the charges due to MedSkin are paid in full.


6. Delivery, transfer of risk, place of fulfilment

6.1 The delivery is made at the cost and risk of the Supplier. For deliveries involving assembly or fitting, the transfer of risk occurs at the time of acceptance. In addition, where acceptance is agreed, the statutory provisions on contracts for work and services shall apply accordingly. For deliveries that do not involve assembly or fitting, the risk is transferred at the time of receipt at the delivery point specified by MedSkin in the order. Even where shipment has been agreed, the transfer of risk passes to MedSkin only when the goods or services are passed to MedSkin at the agreed delivery point. If no delivery point has been agreed, all deliveries should be made to the headquarters of MedSkin. Where acceptance has been contractually agreed or is prescribed by law, the unreserved acceptance declared by MedSkin does not constitute a relinquishment of rights, particularly those arising from defective or delayed deliveries.

6.2 Except where otherwise agreed, the shipping and packaging costs, insurance, customs charges, fees, taxes and other charges shall be borne by the Supplier. In this case MedSkin shall be entitled to give instructions concerning the mode of transport, transport company and haulier. Packaging materials (packaging provided on loan) shall only be returned by MedSkin where these carry the name of the Supplier and can thus be identified as the Supplier's property, and where a return has been agreed. In this case the Supplier shall collect the packaging materials from MedSkin and shall bear the costs of the return. If the materials are not collected promptly, MedSkin shall be entitled to dispose of them.

6.3 Any additional costs arising through failure to abide by shipping or packaging regulations or through the need for accelerated transport to meet a delivery date shall also be borne by the Supplier.

6.4 Where the parties have expressly agreed delivery from the Supplier’s production facility or warehouse, shipping should be at the lowest respective cost, unless MedSkin has specified a particular mode of transport.

6.5 The Supplier is not entitled to make partial deliveries or partial performance except where prior written consent has been given by MedSkin.

6.6 The Supplier must package the delivery goods in the manner that is usual in the industry. Hazardous products must be packaged, labelled and shipped in accordance with the applicable national or international regulations. The accompanying documents must contain both the hazard class and also the information specified by the relevant transportation regulations.

6.7 Dispatch notes must be sent to MedSkin by e-mail or fax not later than at the time of shipping. The Supplier must include a delivery note – stating the date (creation date and shipping date), the contents of the delivery (product designations, item numbers and quantities) and the order information as per section 2.5 – together with the delivery goods. If the delivery note is missing or is incomplete, MedSkin shall not be responsible for any consequent delays in payment; the payment periods set out in section 4.1 shall be extended by the period of the delay.

6.8 All shipments that are delivered in breach of the above section 6.7 sentence 2 shall be stored at the Supplier’s expense until the relevant documents, prepared in accordance with the contract, are received. MedSkin has the right to determine the content and condition of such shipments at the Supplier’s expense.

6.9 The Supplier must provide all evidence (e.g. certificates of origin, safety data sheets and product-specific documentation) that are necessary for MedSkin to obtain customs or other concessions.

6.10 MedSkin shall not bear the costs of insuring the goods, and in particular shall not bear the costs for forwarding insurance. This shall also apply where insurance was provided for previous transport contracts or where the value of the goods under section 21.2 of the German Freight Forwarders' Standard Terms and Conditions (ADSp) is exceeded. This regulation does not constitute an instruction to the Supplier to refrain from taking out appropriate insurance.

6.11 If acceptance is prevented or significantly impeded by circumstances beyond MedSkin’s control, MedSkin shall be entitled to postpone the acceptance for the duration of these circumstances. Such circumstances include in particular any interventions of force majeure that affect operations or the processing, selling or other use of the goods, such as restrictions on import or export, natural phenomena such as fire or water damage, shortages of raw materials or transport, disturbances to operations such as strikes and work stoppages, interruption to or reduction in energy supply and all other circumstances that would lead to an interruption to or significant restriction of production by MedSkin.


7. Replacement parts

7.1 The Supplier undertakes to provide replacement parts for the period of anticipated technical use, and in any case for not less than ten years from the time of delivery, at reasonable prices and under the conditions of the relevant contract.

7.2 If the Supplier ceases to supply replacement parts after the end of this period, it must inform MedSkin in writing and give MedSkin the opportunity of placing a final order. This notification must be made at least 6 months before the last possible time of ordering.


8. Liability for defects

8.1 The Supplier is responsible for ensuring that the goods and services it provides are free of material defects and defects of title and that they possess the characteristics agreed. The Supplier guarantees in particular that the goods and services comply with the generally accepted rules of engineering practice, the statutory and regulatory safety regulations and the environmental protection regulations that are applicable in the Federal Republic of Germany or that have already been adopted with a transitional period. The Supplier further guarantees conformity with the applicable provisions of the relevant laws, directives and regulations, both national and international (e.g. the Medical Devices Act (Medizinproduktegesetz), the Cosmetics Directive (Kosmetikverordnung), REACH, WEEE, RoHS and/or national provisions based on these), in their current versions, that it fulfils all requirements arising from these, and that it shall provide evidence of this if so requested by MedSkin.

8.2 In the event of material defects and defects of title, MedSkin shall be entitled to all statutory claims without restriction, except where otherwise stated below. In cases of material defects, MedSkin shall have the right to demand, at its discretion, either that the Supplier remedy the defects or that the Supplier supplies defect-free goods. The limitation period for all claims in respect of material defects and defects of title is 2 years from the time of transfer of risk, except where the law provides for a longer limitation period.

8.3 By way of derogation from section 442 para. 1 sentence 2 German Civil Code (BGB), MedSkin shall also be entitled to claims for defects without restriction where the defect is not noticed at the time of conclusion of contract as a result of gross negligence. Furthermore, MedSkin shall not waive claims for defects through its acceptance or approval of submitted samples or prototypes.

8.4 The commercial obligation of inspection and notification of defects is governed by the statutory provisions (sections 377, 381 Commercial Code (HGB)) subject to the following conditions: The obligation of inspection is limited to defects that become apparent at incoming goods inspection under external evaluation including the delivery documents, or that become apparent during the MedSkin quality control based on sample checks. Where acceptance is agreed, no obligation of inspection exists. In all other cases, this shall depend to what extent the investigation is advisable, taking into account the individual circumstances within the ordinary course of business operations. MedSkin will notify the Supplier of any visible defects within 14 calendar days from the date of transfer of risk. Any defects not apparent at this time but which become evident at a later point will be communicated by MedSkin to the Supplier within 14 calendar days of discovery.

8.5 The defective goods will be provided to the Supplier either at the site at which the defect was found or at the destination point, at the discretion of MedSkin. If it is not possible to remedy the defect in the goods at this site, the Supplier shall collect the goods for remedy and return them to the site afterwards. The costs incurred for inspection and supplementary performance (including any dismantling or installation costs and the costs of any expert report required for finding the cause) shall be borne by the Supplier. The costs and damages incurred by MedSkin and its customers as a result of the supplementary performance must be refunded by the Supplier. This does not affect the MedSkin’s liability for damages in case of unjustified demands for the remedying of defects; in this respect, MedSkin shall only be liable where MedSkin has determined, or has failed to determine through gross negligence, that there was no defect present.

8.6 If the Supplier does not fulfil its obligations for supplementary performance within a reasonable period set by MedSkin, MedSkin shall be entitled to have the defect remedied itself and to demand compensation or an appropriate advance payment from the Supplier for the costs incurred as a result.

8.7 If the efforts by the Supplier to remedy the defect are unsuccessful, MedSkin may withdraw from the contract and/or demand compensation in place of performance; the Supplier will not be entitled to a further attempt to remedy the defect. If the Supplier’s performance is defective only in part, MedSkin shall have the right to withdraw from the contract or to demand compensation in place of performance, either in respect only of the relevant part or in respect of the whole contract, at the discretion of MedSkin.

8.8 Other claims by MedSkin are not affected.

8.9 Sections 478, 479 German Civil Code (BGB) apply in the relationship between MedSkin and the Supplier accordingly.

8.10 The period of limitation of claims for defects is suspended at the time of receipt by the Supplier of written notice of defect from MedSkin. The period of limitation for a replaced or repaired part begins again at the time of replacement delivery or supplementary performance, unless MedSkin must assume from the actions of the Supplier that it did not consider itself obliged to this replacement delivery or performance, but rather carried this out solely out of goodwill or for similar reasons.


9. Exemption from product liability

9.1 In the event that claims arising from product liability are asserted against MedSkin, the Supplier must indemnify MedSkin from such claims if and to the extent that the damage has arisen from a defect in the contractual object supplied by the Supplier. In cases of fault-based liability, this shall apply only where it is the Supplier’s fault. Where the cause of the damage lies in the sphere of responsibility of the Supplier, the Supplier shall be responsible in so far as proving that it was not at fault.

9.2 Within the framework of its liability for damages under section 9.1, the Supplier is also obliged to refund any expenditure arising from or in connection with legal prosecution or a product recall.


10. Insurance

The Supplier must provide, at its own expense, a sufficient level of liability insurance cover, including product liability insurance with a minimum blanket cover of €10 million per personal injury or material damage event, and must maintain this insurance cover and submit the insurance policy documents to MedSkin for inspection on first request.


11. Property rights

11.1 The Supplier guarantees that all performances provided by it in connection with the execution of the contract – including in respect of their use – do not infringe the rights of any third party within the European Union or in other countries where the Supplier manufactures the products or has them manufactured.

11.2 The Supplier shall indemnify MedSkin on first request from all claims by third parties that arise from the infringement of property rights under section 11.1 and must compensate MedSkin for all necessary expenditure incurred as a result of such claims. If a third party claims infringement of its rights and the Supplier is unable to demonstrate that this claim is incorrect or that the contractual relationship is not affected by it, MedSkin shall be entitled to withdraw from the contract and to demand compensation in place of performance.

11.3 If any invention, improvement or other outcome eligible for protection is developed by the Supplier during its performance of the delivery or service ordered on the basis of specifications, documents or models provided by MedSkin, the Supplier shall grant MedSkin an irrevocable, cost-free, transferable, sub-licensable, non-exclusive usage and exploitation right to this invention, improvement or outcome and any applicable property rights, unrestricted in terms of time or place, from the time of their discovery and not later from the time of their purchase. The Supplier must notify MedSkin immediately of any such inventions, improvements, outcomes and property rights.

11.4 If the Supplier owns property rights to the deliveries or services ordered or to parts thereof or to processes involved in the manufacture, MedSkin must be notified of these on request, together with their registration number.


12. Quality assurance principles

12.1 The Supplier must perform its quality assurance procedures in such a way that its products and services meet in particular the specifications set by MedSkin and that it provides each item/each service to the agreed quality, at the agreed time, at the agreed place and in the agreed version. To assure the quality of its products and services, the Supplier must operate an effective quality assurance system and appropriate procedures and must continue to develop its quality management system in accordance with ISO 9001 or ISO 13485 (the latter applies only to medical products).

12.2 If the Supplier intends to commission orders or parts of orders to subcontractors, the following points must be observed: MedSkin must be informed in advance and written permission obtained; the quality assurance system of the Supplier must ensure that the subcontractor is regularly inspected; the Supplier must include all jointly authorised subcontractors in its quality management system and is fully responsible for the quality of the subcontractor and for all resulting consequences. If one of the points mentioned above is not complied with, MedSkin reserves the right to take actions of its own that may result in the cancellation of orders for products or services or the refusal of acceptance of products or services.

12.3 If the Supplier observes an increase in deviations between the actual condition of the products and their specified condition (i.e. a deterioration in their quality), it must notify MedSkin immediately stating the corrective measures it intends to take. Before making any changes to manufacturing processes, materials or supply parts for products, before any relocation of manufacturing sites or, further, before making changes to procedures or equipment for product testing or for other quality assurance measures, the Supplier must notify MedSkin in good time and in such detail that MedSkin is able to verify whether such changes could have negative effects. If this is the case, or if such a risk can be demonstrated, MedSkin shall be entitled to withdraw completely or partially from the contract.

12.4 As part of an open and trusting working relationship, the Supplier shall grant MedSkin the right to send an employee to visit the relevant manufacturing sites and business premises at any time in order to verify compliance with quality assurance measures and with the legal requirements for cosmetic and medical products (where applicable) and with the requirements of MedSkin products under product liability law. MedSkin may request the same for the notified body that has the right to inspect and/or audit the Supplier within the framework of the conformity assessment procedure where there is a suitable reason, as well as for any competent authority of the Supplier.

12.5 The Supplier must ensure, by labelling the products or by other suitable measures, that in the event of a defect occurring in a product, it can determine immediately which further products may be affected. MedSkin shall be informed of this labelling system such that if necessary, MedSkin can make this determination itself.


13. Ownership and protection of ownership

13.1 All means of production such as tools, measurement and testing equipment, technical devices, models, samples, manufacturing facilities, materials, drawings, works standards sheets, print templates, calculations, product descriptions, films, images and so on provided by MedSkin to the Supplier or that are produced for contractual purposes and charged separately to MedSkin by the Supplier shall remain the property of MedSkin or shall pass into the ownership of MedSkin even if they are still owned by the Supplier. The Supplier must label these items clearly as the property of MedSkin, must store them carefully, must secure them against unauthorised inspection or use, must protect them against all kinds of damage and must use them only for the contractual purposes. As is the case with subsequently manufactured objects and provided services, these may not be duplicated, passed to third parties or destroyed without the written permission of MedSkin.

13.2 Unless otherwise agreed, the contractual partners shall share the costs of maintenance and repair of the above-mentioned items equally between them. If, however, these costs are attributable to faults in items manufactured by the Supplier or to the improper use or storage of the items by the Supplier, its employees or other vicarious agents, all costs shall be borne by the Supplier. The Supplier must notify MedSkin of all non-trivial damage to these items immediately.

13.3 If requested by MedSkin, the Supplier must return all the items included under section 13.1 to MedSkin in full and in proper working condition. If the Supplier no longer requires the items included under section 13.1 for the further performance of the delivery or service, it must return them unprompted to MedSkin.

13.4 Material provided by MedSkin remains the property of MedSkin and must be kept by the Supplier – separately from its own property – free of charge and with the care of a diligent businessperson; such material must be labelled as the property of MedSkin. It may only be used for the performance of orders issued by MedSkin. Irrespective of the definition of a manufacturer in the regulatory sense, in particular where applicable under medical device law, any further processing (i.e. processing, mixing or combining) by the Supplier of the items provided shall take place exclusively for MedSkin. The resulting new or transformed items shall immediately become the property of MedSkin. If the material provided is processed together with other items that are not the property of MedSkin, MedSkin shall be granted co-ownership of the new goods in the ratio of the value of the material it has provided (purchase price excluding VAT) to that of the other materials processed at the time of the processing. The Supplier shall manage the new or transformed goods – which must be labelled appropriately – for MedSkin free of charge and with the care of a diligent businessperson. These regulations shall apply appropriately to materials that the Supplier has purchased from a third party for the purposes of fulfilling the order and which it has invoiced separately to MedSkin. If the material provided consists of tools, the Supplier shall be further obliged to insure these at their replacement value against fire or water damage and theft at its own cost. At the same time, the Supplier hereby relinquishes all claims for compensation arising from this insurance to MedSkin. MedSkin hereby accepts this assignment. The Supplier must carry out all necessary service and inspection works on the tools as well as any necessary maintenance and repair works promptly and at its own expense, and must notify MedSkin immediately of any malfunctions. The Supplier is not entitled to reproduce or duplicate tools provided by MedSkin without prior consent.

13.5 The transfer of ownership of the goods to MedSkin is unconditional and shall take place regardless of payment of the purchase price. If in individual cases MedSkin accepts an offer of the Supplier for transfer of ownership that is conditional on payment of the purchase price, the Supplier’s retention of title shall end not later than at the time of payment of the purchase price for the delivered goods. In the ordinary course of business, MedSkin shall remain entitled, even prior to payment of the purchase price, to the further sale of the goods under advance assignment of the resulting claim (or alternatively, the application of the simple retention of title shall be extended to resale). Thus also excluded are other forms of retention of title, in particular the extended or forwarded retention of title and retention of title extended for further processing.


14. Documents, non-disclosure, publications

14.1 The Supplier must provide MedSkin with all documentation and information necessary for use, installation, operation and maintenance at no cost.

14.2 The Supplier undertakes to keep secret all information that is not obvious or generally known, but that becomes known to it as a result of its business relationship with MedSkin, and not to use this information for its own purposes or for those of third parties. This also applies without restriction after the end of the contractual relationship as well as to all employees working for the Supplier. After the end of the contractual relationship, the Supplier is obliged to return to MedSkin all documentation received from MedSkin in connection with the contractual relationship immediately or, at the request of MedSkin, to destroy such documentation and to confirm their destruction. Copies, transcripts and summaries of these documents may only be retained by the Supplier insofar as it is legally obliged to store them.

14.3 When giving references or, for example, issuing its own publications such as information or advertising materials, the Supplier may only mention the company name or trademark of MedSkin with the prior written agreement of MedSkin.


15. Data protection, compliance, environmental protection

15.1 All data collected from the Supplier is collected, processed and used solely to the extent required for the creation and execution of the relevant purchase or supply contract, or for other agreements between MedSkin and the Supplier.

15.2 With regard to its deliveries and services, the Supplier guarantees to observe the principles of the UN Global Impact Initiative, which primarily concern the protection of international human rights, the abolition of forced and child labour, the elimination of discrimination in recruitment and employment and environmental responsibility (www.unglobalcompact.org). The goods and services must further comply with the applicable statutory provisions on safety and protection of the environment. CE conformity must be ensured.


16. Choice of governing law and place of jurisdiction

These general terms of ordering and all legal relationships between MedSkin and the Supplier are governed by the law of the Federal Republic of Germany, with the exclusion of all international and supranational contract laws, in particular the United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) of 11 April 1980. The sole place of jurisdiction for any dispute arising from this contractual relationship is Hamburg. MedSkin is, however, also entitled to bring legal action against the Supplier at its general place of jurisdiction.


17. Other

17.1 If the financial situation of the Supplier significantly deteriorates, or if there is a threat of such a deterioration, such that the fulfilment of the Supplier’s performance in respect of MedSkin is at risk, MedSkin may extraordinarily terminate the contractual relationship without observing a notice period. In this case MedSkin may avail itself of the equipment present for continuing the work or services of the Supplier in exchange for appropriate remuneration.

17.2 Offsetting rights against MedSkin are excluded. This does not apply for claims against MedSkin that are uncontested, legally established or acknowledged by MedSkin.

17.3 Rights of retention or other rights to withhold performance may only be asserted against MedSkin to the extent that they are based on claims of the Supplier arising from the same contractual relationship.

17.4 The assignment and/or transfer by the Supplier of rights and/or obligations arising from this contract require the prior written consent of MedSkin. This does not apply where money claims are concerned.

17.5 The Supplier is not entitled to have the performance owed by it carried out by a third party, except with the prior written consent of MedSkin; this does not apply, however, where the Supplier acts solely as a distributor in respect of the ordered goods and this is known to MedSkin. If the Supplier commissions a third party with the performance owed by it without the prior consent of MedSkin, MedSkin shall be entitled to withdraw wholly or partially from the contract and to demand compensation for damages.

 

Billerbeck, October 2018


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ALLGEMEINE EINKAUFSBEDINGUNGEN MEDSKIN



1. Allgemeines

1.1 Die nachfolgenden Allgemeinen Einkaufsbedingungen (nachfolgend „AEB“) gelten für alle Verträge, die den Einkauf bzw. die Bestellung von Waren oder Dienstleistungen durch die MedSkin Solutions Dr. Suwelack AG (nachfolgend „MedSkin“) bei dem Vertragspartner (nachfolgend „Lieferant“) zum Gegenstand haben. Sie gelten nur gegenüber Unternehmen, juristischen Personen des öffentlichen Rechts oder öffentlich-rechtlichen Sondervermögen i.S.v. § 310 Abs.1 BGB.

1.2 Es gelten ausschließlich diese AEB. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Geschäftsbedingungen und/oder sonstige Einschränkungen des Lieferanten werden von MedSkin nicht anerkannt, es sei denn, MedSkin hat sie im Einzelfall ausdrücklich und schriftlich anstelle dieser AEB anerkannt.

1.3 Änderungen dieser AEB bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

1.4 Diese AEB in der jeweils aktuellen Fassung gelten bei laufenden Geschäftsbeziehungen sowie für alle zukünftigen Geschäfte zwischen dem Lieferanten und MedSkin.


2. Bestellungen und Aufträge

2.1 Der Lieferant ist gehalten, eine Bestellung von MedSkin innerhalb von zwei (2) Wochen nach Zugang oder der von MedSkin gesetzten Frist entweder schriftlich (Auftragsbestätigung) oder durch vorbehaltlose Erbringung der Leistung (Lieferung) anzunehmen. Nimmt der Lieferant die Bestellung von MDS nicht innerhalb der Frist an, ist MedSkin kostenfrei zum Widerruf berechtigt. Rahmenverträge regeln die allgemeinen Bestimmungen der Vertragsbeziehung. Leistungsabrufe auf Grundlage von Rahmenverträgen werden verbindlich, wenn MedSkin unter dem Rahmenvertrag eine Leistung abruft und der Lieferant nicht binnen fünf (5) Werktagen seit Zugang widerspricht. Maßgeblich für die rechtzeitige Annahme ist der Zugang der Auftragsbestätigung bzw. Lieferung bei MedSkin. Eine verspätete oder das Angebot ändernde Auftragsbestätigung gilt als neues Angebot, das der Annahme durch MedSkin bedarf.

2.2 Weicht die Auftragsbestätigung von der Bestellung von MedSkin ab, so stellt die Entgegennahme der Leistung keine Einwilligung zur Abweichung dar.

2.3 Angebote sind grundsätzlich nur verbindlich, wenn sie schriftlich erfolgen. Mündliche Bestellungen oder Änderungen der Bestellung sind nur dann verbindlich, wenn sie von MedSkin schriftlich bestätigt sind. MedSkin kann sich für Bestellungen oder das Abrufen von Leistungen auch Telefax oder elektronischer Datenübertragung bedienen.

2.4 Bloße Preisanfragen von MedSkin sind freibleibend und nur als Aufforderung an den Lieferanten zu verstehen, seinerseits ein Angebot abzugeben.

2.5 Hat MedSkin den Lieferanten über den Verwendungszweck der Lieferung oder Leistung unterrichtet, so ist der Lieferant verpflichtet, MedSkin unverzüglich zu informieren, falls die Lieferung oder Leistung des Lieferanten nicht geeignet ist, diesen Verwendungszweck zu erfüllen. In diesem Fall ist MedSkin berechtigt, vom Vertrag zurückzutreten, ohne ihrerseits Schadensersatz leisten zu müssen.

2.6 Der mit einer Bestellung zusammenhängende Schriftverkehr ist vom Lieferanten nur mit der Abteilung von MedSkin, die die Bestellung erteilt hat, unter Angabe der Bestellnummer, Bestelldatum und sonstigen Bestellkennzeichen zu führen.

2.7 Der Lieferant trägt das Beschaffungsrisiko für seine Lieferungen und Leistungen, wenn nicht im Einzelfall etwas anderes vereinbart ist.


3. Preise

3.1 Alle Preise verstehen sich einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer, sofern diese nicht gesondert ausgewiesen ist.

3.2 Senkt der Lieferant zwischen der Bestellung und der Lieferung an MedSkin seine Listenpreise, ist MedSkin berechtigt, zu verlangen, dass der zwischen MedSkin und dem Lieferant vereinbarte Preis um diese Differenz gesenkt wird.

3.3 Mangels abweichender schriftlicher Vereinbarung schließt der Preis Lieferung und Transport an die im Vertrag genannte Lieferadresse (wenn keine Lieferadresse genannt ist: an den Geschäftssitz von MedSkin) einschließlich Verpackung ein. Verpackungsmaterial hat der Lieferant auf Verlangen zurückzunehmen.


4. Zahlungsbedingungen

4.1 Soweit nicht ausdrücklich schriftlich anders vereinbart, sind die vereinbarten Preise innerhalb von 30 Kalendertagen ohne Abzüge oder innerhalb von 14 Kalendertagen mit 3 % Skonto auf den Bruttopreis der Rechnung ab Abnahme der berechneten Lieferung oder Leistung oder, falls eine Abnahme nicht vorgesehen ist, ab vollständiger Lieferung und Leistung sowie Zugang einer ordnungsgemäßen Rechnung bei MedSkin zahlbar. Die Zahlungsfrist beginnt jedoch keinesfalls vor dem vereinbarten Liefertermin. Eine von MedSkin erklärte Aufrechnung steht der Zahlung gleich. Skontoabzug ist auch zulässig, wenn MedSkin aufrechnet oder Zahlungen aufgrund von Mängeln zurückhält. MedSkin ist zur Aufrechnung mit sämtlichen Forderungen – gleich auf welchem Rechtsgeschäft sie beruhen – von MedSkin und ihren Konzerngesellschaften an den Lieferanten gegen Forderungen des Lieferanten an MedSkin und mit eigenen Forderungen von MedSkin und ihren Konzerngesellschaften an den Lieferanten gegen Forderungen des Lieferanten an MedSkin und die Konzerngesellschaften von MedSkin berechtigt.

4.2 Die vorbehaltlose Zahlung des Rechnungsbetrages durch MedSkin stellt kein Anerkenntnis der Leistung des Lieferanten als vertragsgemäß dar.

4.3 Rechnungen müssen für jede einzelne Bestellung in Ausdrucksweise, Reihenfolge des Textes und der Preise der Bestellung entsprechen und die in Ziffer 2.6 genannten Angaben enthalten. Rechnungsduplikate sind als solche zu kennzeichnen. Die Umsatzsteuer ist in der Rechnung gesondert auszuweisen.

4.4 Sollte in den Rechnungen eine der in Ziffer 2.6 genannten Angaben fehlen und sich dadurch die Bearbeitung verzögern, verlängern sich die in Ziffer 4.1 genannten Zahlungsfristen um den Zeitraum der Verzögerung.

4.5 MedSkin schuldet keine Fälligkeitszinsen. Der Anspruch auf Zahlung von Verzugszinsen bleibt unberührt. Bei Zahlungsverzug schuldet MedSkin Verzugszinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB.


5. Lieferzeit und Lieferzeitüberschreitung

5.1 Vereinbarte Lieferzeiten (Liefertermine und -fristen) sind Fixtermine und verbindlich.

5.2 Vorzeitige Lieferungen sind nur mit schriftlicher Zustimmung von MedSkin zulässig. Liegt eine solche nicht vor, ist MedSkin bei vorzeitiger Lieferung berechtigt, die Rechnung auf den vorgeschriebenen Liefertermin zu valutieren oder die Annahme der Lieferung zu verweigern.

5.3 Für die Rechtzeitigkeit von Lieferungen kommt es auf den Eingang bei der von MedSkin angegeben Empfangsstelle, für die Rechtzeitigkeit von Lieferungen mit Aufstellung oder Montage sowie von sonstigen Leistungen auf deren Abnahme an.

5.4 Sofern der Lieferant Grund zu der Annahme hat, dass er seine vertraglichen Verpflichtungen ganz oder teilweise nicht oder nicht rechtzeitig erfüllen kann, hat er dies MedSkin unter Angabe der Gründe unverzüglich schriftlich mitzuteilen und die voraussichtliche Dauer der Verzögerung anzugeben.

5.5 Leistet der Lieferant nicht oder nicht innerhalb der vereinbarten Lieferzeit, so stehen MedSkin uneingeschränkt die gesetzlichen Ansprüche gegen den Lieferanten zu. Lässt sich der Tag, an dem die Lieferung spätestens zu erfolgen hat, aufgrund des Vertrages bestimmen, so kommt der Lieferant mit Ablauf dieses Tages in Verzug, ohne dass es hierfür einer Mahnung bedarf.

5.6 Die vorbehaltlose Annahme einer verspäteten Lieferung oder Leistung stellt keinen Verzicht auf die MedSkin aus der Verzögerung zustehenden Rechte dar; dies gilt bis zur vollständigen Zahlung des von MedSkin geschuldeten Entgelts.


6. Lieferung, Gefahrübergang, Erfüllungsort

6.1 Die Lieferung erfolgt auf Kosten und Gefahr des Lieferanten. Bei Lieferungen mit Aufstellung oder Montage geht die Gefahr mit der Abnahme über. Auch im Übrigen gelten bei einer vereinbarten Abnahme die gesetzlichen Vorschriften des Werkvertragsrechtes entsprechend. Bei Lieferungen ohne Aufstellung oder Montage geht die Gefahr mit dem Eingang bei der von MedSkin in der Bestellung angegebenen Empfangsstelle über. Die Gefahr geht, auch wenn Versendung vereinbart worden ist, erst auf MedSkin über, wenn die Ware oder Leistung MedSkin an dem vereinbarten Bestimmungsort übergeben wurde. Ist ein Bestimmungsort nicht vereinbart, so erfolgt die Lieferung stets an den Geschäftssitz von MedSkin. Soweit eine Abnahme vertraglich vereinbart wurde oder gesetzlich vorgeschrieben ist, stellt die durch MedSkin erklärte vorbehaltlose Abnahme keinen Verzicht auf Rechte, insbesondere aus mangelhafter oder verspäteter Lieferung, dar.

6.2 Soweit nichts anderes vereinbart, gehen die Versand- und Verpackungskosten, Versicherungen, Zölle, Gebühren, Steuern und sonstige Abgaben zu Lasten des Lieferanten. MedSkin ist in diesem Fall berechtigt, Anweisungen über Beförderungsart, Transportunternehmen und Spediteur zu geben. Verpackungsmaterial (Leihgebinde) wird von MedSkin nur dann zurückgegeben, wenn es durch den Aufdruck des Lieferanten als solches erkennbar ist und die Rückgabe vereinbart wurde. Der Lieferant holt das Verpackungsmaterial in diesem Fall bei MedSkin ab und trägt die Kosten der Rücksendung. Bei nicht fristgemäßer Abholung ist MedSkin zur Entsorgung berechtigt.

6.3 Auch etwaige Mehrkosten wegen einer nicht eingehaltenen Versand- oder Verpackungsvorschrift oder für eine zur Erhaltung eines Liefertermins etwaig notwendige beschleunigte Beförderung sind vom Lieferanten zu tragen.

6.4 Sofern die Parteien ausdrücklich Lieferung ab Werk oder ab Lager des Lieferanten vereinbart haben, ist zu den jeweils niedrigsten Kosten zu versenden, soweit MedSkin keine bestimmte Beförderungsart vorgeschrieben hat.

6.5 Der Lieferant ist ohne vorherige schriftliche Zustimmung durch MedSkin zu Teillieferungen und -leistungen nicht berechtigt.

6.6 Der Lieferant hat den Liefergegenstand handelsüblich zu verpacken. Er hat gefährliche Erzeugnisse gemäß den jeweils einschlägigen national bzw. international geltenden Bestimmungen zu verpacken, zu kennzeichnen und zu versenden. Die Begleitpapiere müssen neben der Gefahrenklasse auch die weiteren von den jeweiligen Beförderungsvorschriften festgelegten Angaben enthalten.

6.7 MedSkin sind spätestens bei Versand Versandanzeigen per Email oder Telefax zuzusenden. Der Lieferant hat dem Liefergegenstand einen Lieferschein unter Angabe des Datums (Ausstellung und Versand), des Inhalts der Lieferung (Produktbezeichnung, Artikelnummer und Anzahl) beizufügen sowie unter Angabe der Bestellinformationen im Sinne von Ziffer 2.6 beizulegen. Fehlt der Lieferschein oder ist er unvollständig, so hat MedSkin hieraus resultierende Verzögerungen in der Bezahlung nicht zu vertreten; die in Ziffer 4.1 genannten Zahlungsfristen verlängern sich um den Zeitraum der Verzögerung.

6.8 Alle Sendungen, die unter Verletzung von vorstehender Ziffer 6.7 Satz 2 geliefert werden, lagern bis zur Ankunft der vertragsgemäß ausgestellten Papiere auf Kosten und Gefahr des Lieferanten. MedSkin ist berechtigt, Inhalt und Zustand solcher Sendungen auf Kosten des Lieferanten festzustellen.

6.9 Der Lieferant hat alle Nachweise (z.B. Ursprungszeugnisse, Sicherheitsdatenblätter, produktspezifische Dokumentationen) beizubringen, die für MedSkin zur Erlangung von Zoll oder anderen Vergünstigungen erforderlich sind.

6.10 MedSkin übernimmt keine Kosten für die Versicherung der Ware, insbesondere keine Kosten für eine Speditionsversicherung. Dies gilt auch, wenn bei früheren Verkehrsverträgen eine Versicherung besorgt wurde oder der Warenwert nach Nr. 21.2 ADSp über schritten wird. Diese Regelung enthält keine Anweisung an den Lieferanten von einer Versicherung abzusehen.

6.11 Wird die Abnahme durch Umstände außerhalb des Einflussbereichs von MedSkin verhindert oder erheblich erschwert, so ist MedSkin berechtigt, die Abnahme für die Dauer dieser Umstände hinauszuschieben. Als Umstände der genannten Art gelten insbesondere alle den Betriebsablauf, die Verarbeitung, Veräußerung oder sonstige Verwendung der Ware betreffenden Eingriffe von hoher Hand wie Ein- und Ausfuhrbeschränkungen, Naturereignisse wie Feuer- und Wasserschäden, die Verknappung von Rohstoffen oder Transportmitteln, betriebliche Störungen wie Streiks und Arbeitsniederlegungen, die Unterbrechung oder Beschränkung der Energiezufuhr sowie alle sonstigen Umstände, die zu einer Einstellung oder erheblichen Einschränkung der Produktion von MedSkin führen.


7. Ersatzteile

7.1 Der Lieferant verpflichtet sich, Ersatzteile für den Zeitraum der voraussichtlichen technischen Nutzung, mindestens jedoch noch zehn Jahre nach der Lieferung, zu angemessenen Preisen und den Bedingungen des jeweils zugrundeliegenden Vertrages zu liefern.

7.2 Stellt der Lieferant die Lieferung von Ersatzteilen nach Ablauf dieser Frist ein, so hat er MedSkin schriftlich zu informieren und MedSkin Gelegenheit zu einer letzten Bestellung zu geben. Diese Mitteilung muss mindestens 6 Monate vor dem letztmöglichen Bestellzeitpunkt erfolgen.


8. Mängelhaftung

8.1 Der Lieferant haftet dafür, dass die Lieferungen und Leistungen frei von Sach- und Rechtsmängeln sind und die vereinbarte Beschaffenheit aufweisen. Er steht insbesondere dafür ein, dass die Lieferungen und Leistungen anerkannten Regeln der Technik, gesetzlichen und behördlichen Sicherheitsbestimmungen und Umweltschutzvorschriften, die in der Bundesrepublik Deutschland gelten oder mit einer Übergangsfrist bereits verabschiedet sind, entsprechen. Der Lieferant sichert darüber hinaus zu, dass er die einschlägigen Vorgaben der jeweils anwendbaren Gesetze, Richtlinien, Verordnungen nationaler sowie internationaler Art (z.B. Medizinproduktegesetz, Kosmetikverordnung, REACH, WEEE, RoHS bzw. hierauf basierende nationale Vorschriften) in der jeweils aktuellen Fassung einhält sowie alle hieraus resultierenden Maßnahmen erfüllt und dies ggf. auf Wunsch von MedSkin entsprechend nachweist.

8.2 Bei Sach- und Rechtsmängeln stehen MedSkin uneingeschränkt die gesetzlichen Ansprüche zu, soweit nachfolgend nichts anderes bestimmt ist. MedSkin ist bei Sachmängeln berechtigt, nach eigener Wahl Mängelbeseitigung oder Lieferung einer mangelfreien Sache vom Lieferanten zu verlangen. Die Verjährungsfrist für alle Ansprüche im Zusammenhang mit Sach- und Rechtsmängeln beträgt 2 Jahre ab Gefahrübergang, es sei denn die gesetzlichen Regelungen sehen eine längere Verjährungsfrist vor.

8.3 Abweichend von § 442 Abs. 1 Satz 2 BGB stehen MedSkin Mängelansprüche uneingeschränkt auch dann zu, wenn der Mangel bei Vertragsschluss infolge grober Fahrlässigkeit unbekannt geblieben ist. Ferner verzichtet MedSkin durch Abnahme oder Billigung von vorgelegten Mustern oder Proben nicht auf Mängelansprüche.

8.4 Für die kaufmännische Untersuchungs- und Rügepflicht gelten die gesetzlichen Vorschriften (§§ 377, 381 HGB) mit folgender Maßgabe: Die Untersuchungspflicht beschränkt sich auf Mängel, die bei der Wareneingangskontrolle unter äußerlicher Begutachtung einschließlich der Lieferpapiere sowie bei der MedSkin-Qualitätskontrolle im Stichprobenverfahren offen zu Tage treten. Soweit eine Abnahme vereinbart ist, besteht keine Untersuchungspflicht. Im Übrigen kommt es darauf an, inwieweit eine Untersuchung unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalles nach ordnungsgemäßem Geschäftsgang angezeigt ist. Erkennbare Mängel wird MedSkin innerhalb von 14 Kalendertagen nach Gefahrübergang gegenüber dem Lieferanten anzeigen. Zu diesem Zeitpunkt nicht erkennbare, später auftretende Mängel wird MedSkin dem Lieferanten innerhalb von 14 Kalendertagen nach Entdeckung anzeigen.

8.5 Für eine Nachbesserung wird dem Lieferanten die mangelhafte Ware nach Wahl von MedSkin an dem Ort, an dem sie sich bei Entdeckung des Mangels befindet, oder am Bestimmungsort zur Verfügung gestellt. Der Lieferant ist verpflichtet, die Ware von dort abzuholen, wenn eine Nachbesserung an Ort und Stelle nicht möglich ist, und sie anschließend dorthin zurückzusenden. Die zum Zwecke der Prüfung und Nacherfüllung (einschließlich etwaiger Ausbau- und Einbaukosten sowie Kosten für Sachverständigengutachten zum Auffinden der Ursache) aufgewendeten Kosten trägt der Lieferant. Die MedSkin und ihren Abnehmern durch die Nacherfüllung entstanden Kosten und Schäden hat der Lieferant zu erstatten. Die Schadensersatzhaftung von MedSkin bei unberechtigtem Mängelbeseitigungsverlangen bleibt unberührt; insoweit haftet MedSkin nur, wenn MedSkin erkannt oder grob fahrlässig nicht erkannt hat, dass kein Mangel vorlag.

8.6 Kommt der Lieferant seiner Verpflichtung zur Nacherfüllung nicht innerhalb einer von MedSkin gesetzten, angemessenen Frist nach, so kann MedSkin den Mangel selbst beseitigen lassen und vom Lieferanten Ersatz der hierfür erforderlichen Aufwendungen bzw. einen entsprechenden Vorschuss verlangen.

8.7 Nach einem fehlgeschlagenen Nacherfüllungsversuch des Lieferanten kann MedSkin vom Vertrag zurücktreten und/oder Schadensersatz statt der Leistung verlangen; ein weiterer Nacherfüllungsversuch steht dem Lieferanten nicht zu. Das Recht, zurückzutreten oder Schadensersatz statt der Leistung zu verlangen, steht MedSkin, sofern der Lieferant nur teilweise mangelhaft leistet, wahlweise bezüglich dieses Teils oder des ganzen Vertrages zu.

8.8 Weitere Ansprüche von MedSkin bleiben unberührt.

8.9 Die §§ 478, 479 BGB gelten im Verhältnis zwischen MedSkin und dem Lieferanten entsprechend.

8.10 Mit dem Zugang der schriftlichen Mängelanzeige von MedSkin bei dem Lieferanten ist die Verjährung von Mängelhaftungsansprüchen gehemmt. Bei Ersatzlieferung und Mängelbeseitigung beginnt die Verjährungsfrist für Mängelansprüche für ersetzte und nachgebesserte Teile ab diesem Zeitpunkt erneut, es sei denn MedSkin musste nach dem Verhalten des Lieferanten davon ausgehen, dass dieser sich nicht zu der Maßnahme verpflichtet sah, sondern die Ersatzlieferung oder Nachbesserung allein aus Kulanz- oder vergleichbaren Gründen vornahm.


9. Produkthaftung - Freistellung

9.1 Für den Fall, dass MedSkin aufgrund Produkthaftungsansprüchen in Anspruch genommen wird, ist der Lieferant verpflichtet, MedSkin von derartigen Ansprüchen freizustellen, sofern und soweit der Schaden durch einen Fehler des vom Lieferanten gelieferten Vertragsgegenstandes verursacht worden ist. In den Fällen verschuldensabhängiger Haftung gilt dies nur dann, wenn den Lieferanten ein Verschulden trifft. Sofern die Schadensursache im Verantwortungsbereich des Lieferanten liegt, trägt er insoweit die Beweislast für sein Nichtverschulden.

9.2 Im Rahmen seiner Haftung für Schadensfälle im Sinne von Ziffer 9.1 ist der Lieferant auch verpflichtet, etwaige Aufwendungen zu erstatten, die sich aus oder im Zusammenhang mit einer Rechtsverfolgung oder einer durchgeführten Rückrufaktion ergeben.


10. Versicherungen

Der Lieferant verpflichtet sich, auf eigene Kosten eine ausreichende Haftpflicht-Versicherung, einschließlich einer Produkthaftpflicht- Versicherung mit einer Deckungssumme von mindestens EUR 10 Mio. pro Personen-/Sachschaden pauschal, abzuschließen und zu unterhalten und diese Versicherungsverträge MedSkin auf erstes Anfordern zur Einsichtnahme vorzulegen.


11. Schutzrechte

11.1 Der Lieferant steht dafür ein, dass sämtliche von ihm im Zusammenhang mit der Vertragsdurchführung erbrachten Leistungen – auch im Hinblick auf ihre Benutzung – innerhalb der Europäischen Union oder in anderen Ländern, in denen der Lieferant die Produkte herstellt bzw. herstellen lässt keine Schutzrechte Dritter verletzen.

11.2 Der Lieferant stellt MedSkin auf erstes Anfordern von allen Ansprüchen Dritter frei, die sich im Zusammenhang mit der Verletzung von Schutzrechten gemäß Ziffer 11.1 ergeben und hat MedSkin alle notwendigen Aufwendungen im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme zu erstatten. Sofern Dritte eine Rechtsverletzung behaupten und es dem Lieferanten nicht gelingt nachzuweisen, dass diese Behauptung unzutreffend oder das Vertragsverhältnis hiervon unberührt ist, ist MedSkin berechtigt vom Vertrag zurückzutreten und Schadensersatz statt der Leistung zu verlangen.

11.3 Entstehen im Zusammenhang mit der Ausführung der bestellten Lieferung oder Leistung nach Angaben, Unterlagen oder Modellen von MedSkin beim Lieferanten Erfindungen, Verbesserungen oder sonstige schutzrechtsfähige Ergebnisse, so räumt der Lieferant MedSkin zum Zeitpunkt ihres Entstehens, spätestens zum Zeitpunkt ihres Erwerbs, ein unwiderrufliches, kostenfreies, zeitlich, räumlich und inhaltlich unbeschränktes, übertragbares, unterlizenzierbares, nicht ausschließliches Benutzungs- und Verwertungsrecht an diesen Erfindungen, Verbesserungen, Ergebnissen und etwaigen entsprechenden Schutzrechten ein. Der Lieferant ist verpflichtet, MedSkin unverzüglich über derartige Erfindungen, Verbesserungen, Ergebnisse und Schutzrechte zu informieren.

11.4 Wenn der Lieferant Schutzrechte an den bestellten Lieferungen oder Leistungen oder Teilen davon oder an Verfahren zu deren Herstellung hat, sind diese MedSkin unter Angabe der Registrierungs- bzw. Anmeldenummer auf Anfrage mitzuteilen.


12. Grundsätze der Qualitätssicherung

12.1 Der Lieferant muss seine Qualitätssicherungsmaßnahmen so durchführen, dass seine Produkte/Dienstleistungen insbesondere den von MedSkin festgelegten Spezifikationen entsprechen und er jede Ware/jede Dienstleistung in der vereinbarten Qualität, zum vereinbarten Zeitpunkt, am vereinbarten Ort und in der vereinbarter Ausführung bereitstellt. Zur Sicherstellung der Qualität seiner Produkte/ Dienstleistungen hat der Lieferant ein wirksames Qualitätssicherungssystem sowie geeignete Verfahren anzuwenden und sein QM-System entsprechend ISO 9001 oder ISO 13485 (letzteres nur bei Medizinprodukten) weiterzuentwickeln.

12.2 Beabsichtigt der Lieferant, Bestellungen oder Teile von Bestellungen an Unterauftragnehmer zu vergeben, müssen die folgenden Punkte beachtet werden: Vorherige Information und schriftliche Genehmigung durch MedSkin; das Qualitätssicherungssystem des Lieferanten stellt sicher, dass der Unterauftragnehmer regelmäßig überprüft wird; der Lieferant muss alle gemeinsam genehmigten Unterauftragnehmer in sein Quality Management System aufnehmen und ist voll verantwortlich für die Qualität des Unterauftragnehmers und sämtliche daraus folgenden Konsequenzen. Ist einer der oben angeführten Punkte nicht erfüllt, behält sich MedSkin das Recht vor, eigene Maßnahmen zu ergreifen, die dazu führen können, Bestellungen von Produkten/Dienstleistungen zu kündigen oder die Annahme von Produkten/ Dienstleistungen zu verweigern.

12.3 Stellt der Lieferant eine Zunahme der Abweichungen der Ist-Beschaffenheit von der Soll-Beschaffenheit der Produkte fest (Qualitätseinbrüche), wird er MedSkin hierüber und über geplante Abhilfemaßnahmen unverzüglich unterrichten. Vor Änderungen von Fertigungsverfahren, Materialien oder Zulieferteilen für die Produkte, Verlagerungen von Fertigungsstandorten, ferner vor Änderungen der Verfahren oder Einrichtungen zur Prüfung der Produkte oder sonstigen Qualitätssicherungsmaßnahmen wird der Lieferant MedSkin so rechtzeitig und umfassend benachrichtigen, dass MedSkin prüfen kann, ob sich die Änderungen ggf. nachteilig auswirken können. Sofern dies der Fall ist bzw. nachweislich diese Gefahr besteht, steht MedSkin das Recht zu, sich vom Vertrag ganz oder in Teilen zu lösen.

12.4 Im Rahmen der vertrauensvollen Zusammenarbeit räumt der Lieferant zur Überprüfung der Einhaltung von Qualitätssicherungsmaßnahmen sowie den kosmetikprodukte- oder medizinprodukterechtlichen (sofern anwendbar) und produkthaftungsrechtlichen Anforderungen an die Produkte MedSkin jederzeit das Recht ein, die betreffenden Fertigungsstätten und Geschäftsräume durch einen Mitarbeiter zu besichtigten. Gleiches kann MedSkin für die benannte Stelle verlangen, die im Rahmen des Konformitätsbewertungsverfahrens das Recht zur Besichtigung bzw. zum Audit der Zulieferer hat, wenn ein entsprechender Anlass besteht sowie für jede zuständige Behörde vom Lieferanten.

12.5 Der Lieferant hat durch Kennzeichnung der Produkte oder andere geeignete Maßnahmen dafür zu sorgen, dass er bei Auftreten eines Fehlers am Produkt unverzüglich feststellen kann, welche weiteren Produkte betroffen sein könnten. MedSkin wird über sein Kennzeichnungssystem so informiert, dass MedSkin im nötigen Umfang eigene Feststellungen treffen kann.


13. Eigentum und Eigentumssicherung

13.1 Alle Fertigungsmittel, wie Werkzeuge, Mess- und Prüfmittel, Vorrichtungen, Modelle, Muster, Fertigungseinrichtungen, Materialien, Zeichnungen, Werknormblätter, Druckvorlagen, Berechnungen, Produktbeschreibungen, Filme, Bilder etc., die MedSkin dem Lieferanten zur Verfügung stellt oder die zu Vertragszwecken gefertigt und MedSkin durch den Lieferanten gesondert berechnet werden, bleiben im Eigentum von MedSkin bzw. gehen in das Eigentum von MedSkin über, auch wenn sie im Besitz des Lieferanten verbleiben. Sie sind durch den Lieferanten als Eigentum von MedSkin kenntlich zu machen, sorgfältig zu verwahren, gegen unbefugte Einsichtnahme und Verwendung zu sichern, gegen Schäden jeglicher Art abzusichern und nur für die Zwecke des Vertrages zu verwenden. Sie dürfen ebenso wie danach hergestellte Gegenstände und erbrachte Leistungen ohne schriftliche Zustimmung von MedSkin weder vervielfältigt, noch an Dritte weitergegeben oder vernichtet werden.

13.2 Die Kosten der Unterhaltung und der Reparatur der vorgenannten Gegenstände tragen die Vertragspartner – mangels einer anderweitigen Vereinbarung – je zur Hälfte. Soweit diese Kosten jedoch auf Mängel solcher vom Lieferanten hergestellten Gegenstände oder auf dem unsachgemäßen Gebrauch oder Lagerung seitens des Lieferanten, seiner Mitarbeiter oder sonstigen Erfüllungsgehilfen zurück- zuführen sind, sind sie allein vom Lieferanten zu tragen. Der Lieferant wird MedSkin unverzüglich von allen nicht nur unerheblichen Schäden an diesen Gegenständen Mitteilung machen.

13.3 Der Lieferant hat die Gegenstände im Sinne von Ziffer 13.1 auf Verlangen von MedSkin vollständig im ordnungsgemäßen Zustand an MedSkin herauszugeben. Wenn der Lieferant die Gegenstände im Sinne von Ziffer 1.31 zur weiteren Erfüllung der Lieferung oder Leistung nicht mehr benötigt, hat er sie unaufgefordert an MedSkin zurückzugeben.

13.4 Seitens MedSkin beigestelltes Material bleibt Eigentum von MedSkin und ist vom Lieferanten unentgeltlich und mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns getrennt von sonstigen Sachen des Lieferanten zu verwalten und als MedSkin-Eigentum zu kennzeichnen. Es darf nur zur Durchführung des von MedSkin erteilten Auftrags verwendet werden. Ungeachtet der Herstellerdefinition im regulatorischen Sinne, insbesondere nach ggf. anwendbarem Medizinprodukterecht, erfolgt eine Weiterverarbeitung (d.h. Verarbeitung, Vermischung oder Verbindung) durch den Lieferanten von beigestellten Gegenständen ausschließlich für MedSkin. MedSkin wird unmittelbar Eigentümerin der hierdurch entstehenden neuen oder umgebildeten Sachen. Wird das beigestellte Material mit anderen, MedSkin nicht gehörenden Gegenständen verarbeitet, so erwirbt MedSkin das Miteigentum an den neuen Sachen im Verhältnis des Wertes des beigestellten Materials (Einkaufspreis zuzüglich USt.) zu den anderen verarbeiteten Gegenständen zur Zeit der Verarbeitung. Der Lieferant verwaltet die neue oder umgebildete Sache unter entsprechender Kennzeichnung unentgeltlich für MedSkin mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmann. Diese Regelungen gelten entsprechend für Material, das der Lieferant von einem Dritten zur Auftragserfüllung erworben und gesondert MedSkin in Rechnung gestellt hat. Der Lieferant ist weiter verpflichtet, im Falle, dass es sich bei dem beigestellten Material um Werkzeuge handelt, diese zum Neuwert auf eigene Kosten gegen Feuer-, Wasser- und Diebstahlschäden zu versichern. Gleichzeitig tritt der Lieferant MedSkin schon jetzt alle Entschädigungsansprüche aus dieser Versicherung ab. MedSkin nimmt diese Abtretung hiermit an. Der Lieferant ist verpflichtet, an den Werkzeugen von MedSkin etwa erforderliche Wartungs- und Inspektionsarbeiten sowie alle Instandhaltungs- und Instandsetzungsarbeiten auf eigene Kosten rechtzeitig durchzuführen und etwaige Störfälle MedSkin unverzüglich anzuzeigen. Der Lieferant ist nicht berechtigt, das von MedSkin beigestellte Werkzeug ohne vorherige Zustimmung zu vervielfältigen oder zu duplizieren.

13.5 Die Übereignung der Ware auf MedSkin erfolgt unbedingt und ohne Rücksicht auf die Zahlung des Kaufpreises. Nimmt MedSkin im Einzelfall ein durch die Kaufpreiszahlung bedingtes Angebot des Lieferanten auf Übereignung an, erlischt der Eigentumsvorbehalt des Lieferanten spätestens mit Kaufpreiszahlung für die gelieferte Ware. MedSkin bleibt im ordnungsgemäßen Geschäftsgang auch vor Kaufpreiszahlung zur Weiterveräußerung der Ware unter Vorausabtretung der hieraus entstehenden Forderung ermächtigt (hilfsweise Geltung des einfachen und auf den Weiterverkauf verlängerten Eigentumsvorbehalts). Ausgeschlossen sind damit jedenfalls alle sonstigen Formen des Eigentumsvorbehaltes, insbesondere der erweiterte, der weitergeleitete und der auf die Weiterverarbeitung verlängerte Eigentumsvorbehalt.


14. Unterlagen, Geheimhaltung, Veröffentlichungen

14.1 Der Lieferant ist verpflichtet, MedSkin alle Unterlagen und Informationen, die für die Verwendung, Montage, den Betrieb und die Wartung benötigt werden, kostenlos zur Verfügung zu stellen.

14.2 Der Lieferant verpflichtet sich, alle nicht allgemein offenkundigen oder allgemein bekannten Informationen aus ihm im Rahmen der Geschäftsbeziehung mit MedSkin bekannt werdenden Informationen, geheim zu halten und nicht für eigene Zwecke oder Zwecke Dritter zu verwenden. Dies gilt uneingeschränkt auch nach Beendigung der Vertragsbeziehung und auch für sämtliche bei dem Lieferanten beschäftigten Mitarbeiter. Nach Beendigung der Vertragsbeziehung ist der Lieferant verpflichtet, unverzüglich sämtliche von MedSkin in Bezug auf die Vertragsbeziehung erhaltene Unterlagen an MedSkin herauszugeben oder auf Verlangen von MedSkin zu vernichten und die erfolgte Vernichtung entsprechend zu bestätigen. Kopien, Abschriften und Zusammenfassungen dieser Unterlagen darf der Lieferant nur behalten, soweit er zur Aufbewahrung rechtlich verpflichtet ist. 14.3 Der Lieferant darf bei der Angabe von Referenzen oder bei Veröffentlichungen wie etwa Informations- und Werbematerial die Firma oder Warenzeichen von MedSkin nur nennen, wenn MedSkin vorher schriftlich zugestimmt hat.


15. Datenschutz, Compliance, Umweltschutz

15.1 Alle vom Lieferanten erhobenen Daten werden ausschließlich erhoben, verarbeitet und genutzt, soweit dies für die Begründung und Durchführung des zugrunde liegenden Kauf-/Liefervertrages oder sonstiger Vereinbarungen zwischen MedSkin und dem Lieferanten erforderlich ist.

15.2 Der Lieferant gewährleistet bei seinen Lieferungen und Leistungen die Grundsätze der Global Impact Initiative der UN beachten, die im Wesentlichen den Schutz der internationalen Menschenrechte, die Abschaffung von Zwangs- und Kinderarbeit, die Beseitigung von Diskriminierung bei Einstellung und Beschäftigung sowie die die Verantwortung für die Umwelt betreffen (www.unglobalcompact.org). Die Lieferungen und Leistungen haben ferner den jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen im Hinblick auf Sicherheit und Umweltschutz zu entsprechen. Die CE-Konformität muss gewährleistet sein.


16. Rechtswahl und Gerichtsstand

Für diese Allgemeinen Bestellbedingungen und alle Rechtsbeziehungen zwischen MedSkin und dem Lieferanten gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss aller internationalen und supranationalen (Vertrags-)Rechtsordnungen, insbesondere des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf vom 11. April 1980 (UN-Kaufrecht, CISG). Ausschließlicher Gerichtsstand für alle sich aus dem Vertragsverhältnis ergebenden Streitigkeiten ist Hamburg. MedSkin ist jedoch auch berechtigt, den Lieferanten an seinem allgemeinen Gerichtsstand zu verklagen.


17. Sonstiges

17.1 Bei Eintreten oder drohendem Eintritt einer wesentlichen Verschlechterung der Vermögensverhältnisse des Lieferanten und eine da- durch gefährdete Erfüllung der Leistungen gegenüber MedSkin, kann MedSkin das zugrunde liegende Vertragsverhältnis ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist außerordentlich kündigen. In diesem Fall kann MedSkin die für die Weiterführung der Arbeiten vorhandenen Einrichtungen oder getätigten Leistungen des Lieferanten gegen angemessene Vergütung in Anspruch nehmen.

17.2 Aufrechnungsrechte sind gegenüber MedSkin ausgeschlossen. Dies gilt nicht für Forderungen gegen MedSkin, die unbestritten, rechtskräftig festgestellt oder von MedSkin anerkannt worden sind.

17.3 Zurückbehaltungsrechte oder sonstige Leistungsverweigerungsrechte können MedSkin gegenüber nur insoweit geltend gemacht werden, als sie auf Ansprüchen des Lieferanten aus demselben Vertragsverhältnis beruhen.

17.4 Die Abtretung und/oder Übertragung von Rechten und/oder Pflichten aus diesem Vertrag durch den Lieferant bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung von MedSkin. Dies gilt nicht, soweit es sich um Geldforderungen handelt.

17.5 Der Lieferant ist ohne vorherige schriftliche Zustimmung durch MedSkin nicht berechtigt, die von ihm geschuldete Leistung durch Dritte erbringen zu lassen; dies gilt jedoch nicht, wenn der Lieferant bezüglich der georderten Waren lediglich als Händler agiert und MedSkin dies bekannt ist. Beauftragt der Lieferant ohne vorherige Zustimmung von MedSkin einen Dritten mit der Erbringung der von ihm geschuldeten Leistung, ist MedSkin berechtigt, ganz oder teilweise vom Vertrag zurückzutreten sowie Schadensersatz zu verlangen.

 

Stand: Oktober 2018


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